산업단지 내 지식산업센터를 분양받은 사람이 제3자에게 바로 토지를 바로 임대할 수 있을까? 결론을 먼저 말하면 경우에 따라 다르다. 만약 산업단지 관리기본계획에 유치업종으로 ‘부동산임대업’이 있다면 부동산임대업으로 입주계약을 체결하는 것이 가능하다. 반면, 관리기본계획에 부동산임대업이 없다면, 바로 임대하는 것은 불가능하다.

해당 법률 해석을 살펴보자.

지식산업센터 임대 관련 법제처 법률 해석

민원인 - 부동산임대업이 산업단지관리기본계획상 입주대상업종에 포함되지 않은 경우 해당 산업단지 안의 지식산업센터를 공장 용도로 분양받은 자가 그 사업장을 제3자에게 임대할 수 있는지 여부
(「산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률」 제28조의5제1항 등 관련)

질의요지
「산업집적활성화 및 공장설립에 관한 법률」(이하 “산업집적법”이라 함) 제2조제18호에서는 “입주기업체”란 산업단지에 입주하여 제조업, 지식산업, 정보통신산업, 자원비축시설, 그 밖에 대통령령으로 정하는 산업을 운영하려는 자 중 대통령령으로 정하는 자격을 가진 자로서 제38조제1항 또는 제3항에 따라 입주계약을 체결한 기업체를 말한다고 규정하고 있고, 그 위임에 따라 같은 법 시행령 제6조제5항제6호에서는 대통령령으로 정하는 산업 중 하나로 “부동산임대 및 공급업”을 규정하고 있는 한편,

산업집적법 제28조의5제1항제1호 및 그 위임에 따라 마련된 같은 법 시행령 제36조의4제1항제2호가목에서는 지식산업센터에 입주할 수 있는 시설 중의 하나로 ‘산업단지 안의 지식산업센터’의 경우 같은 법 제2조제18호에 따른 산업에 해당하는 사업으로서 관리기관이 인정하는 사업을 운영하기 위한 시설을 규정하고 있고, 같은 법 제33조제1항에서 관리기관은 「산업입지 및 개발에 관한 법률」 제7조의2 등에 따라 산업단지가 지정된 경우에는 산업단지로 관리할 필요가 있는 지역에 대하여 산업단지관리기본계획(이하 “관리기본계획”이라 함)을 수립해야 한다고 규정하고 있으며, 같은 법 제38조의2제1항 본문에서는 산업시설구역등(각주: 산업집적법 제33조제8항에 따른 산업시설구역 및 복합구역을 말하며, 이하 같음.)에서 산업용지(각주: 산업집적법 제2조제14호에 따른 산업단지의 용지를 말하며, 이하 같음.) 및 공장등(각주: 산업집적법 제34조제1항에 따라 입주기업체 또는 지원기관에 매각하거나 임대하는 국유의 토지 또는 공장 및 건축물과 그 밖의 시설을 말하며, 이하 같음.)의 임대사업을 하려는 자는 같은 법 제15조제1항에 따른 공장설립등(각주: 산업집적법 제34조제2항에 따른 공장 및 건축물과 그 밖의 시설을 말하며, 이하 같음.)의 완료신고 또는 같은 조 제2항에 따른 사업개시의 신고를 한 후에 관리기관과 입주계약을 체결해야 한다고 규정하고 있는바,

부동산임대업이 관리기본계획상 ‘입주대상업종’에 포함되지 않은 경우(각주: 업종별 공장의 배치에 관한 사항에도 포함되지 않은 경우로서, 해당 산업단지의 관리기본계획 외 관리기관의 별도 인정행위가 없음을 전제로 하며, 이하 같음.), 해당 산업단지(각주: 「산업입지 및 개발에 관한 법률」 제7조의2에 따라 산업단지가 지정된 경우로서, 산업집적법 제33조제8항 본문에 따른 산업시설구역 중 법 제32조제1항에 따른 관리지침으로 정하는 구역은 제외하며, 이하 같음.) 안에 설립된 지식산업센터의 사업장을 공장 용도로 분양받은 A(각주: 산업시설구역 내 설립된 지식산업센터를 공장 용도로 분양받은 후 부동산임대업이 아닌 비제조업을 운영하기 위한 시설로 입주하여 같은 법 제38조제1항 및 제3항에 따른 고유사업에 대한 입주계약을 체결하였고, 해당 사업장을 동일업종의 사업을 하려는 자에게 임대하려는 경우를 전제로 하며, 이하 같음. )는 산업집적법 제15조제2항에 따른 사업개시의 신고를 한 후에 그 사업장을 제3자에게 임대하기 위하여 ‘부동산임대업’으로 관리기관과 입주계약(각주: 산업집적법 제2조제19호에 따른 지원기관으로서 체결하는 것이 아님을 전제로 하며, 이하 같음.)을 체결할 수 있는지?

회답
이 사안의 경우, 해당 산업단지 안에 설립된 지식산업센터의 사업장을 공장 용도로 분양받은 A는 산업집적법 제15조제2항에 따른 사업개시의 신고를 한 후에 그 사업장을 제3자에게 임대하기 위하여 ‘부동산임대업’으로 관리기관과 입주계약을 체결할 수는 없습니다.

이유
먼저 산업집적법 제33조제1항에서는 「산업입지 및 개발에 관한 법률」 제7조의2 등에 따라 산업단지가 지정된 경우, 관리기관은 산업단지로 관리할 필요가 있는 지역에 대하여 관리기본계획을 수립해야 한다고 규정하고 있고, 산업집적법 제33조제7항에서는 관리기본계획에 포함되어야 하는 사항으로 “입주대상업종 및 입주기업체의 자격에 관한 사항”(제2호) 등을 규정하고 있으며, 같은 법 제2조제18호에서는 “입주기업체”를 산업단지에 입주하여 제조업 등을 하려는 자 중 대통령령으로 정하는 자격을 가진 자로서 같은 법 제38조제1항 또는 제3항에 따라 입주계약을 체결한 기업체로 정의하고 있고, 이에 따라 같은 법 시행령 제6조제1항제1호에서는 같은 법 제2조제18호에 따른 “대통령령으로 정하는 자격”의 하나로 ‘해당 산업단지의 관리기본계획에 따른 입주대상산업 및 시설일 것’을 규정하고 있는바, 이러한 산업집적법령의 규정 내용과 체계를 종합해 보면, 이 사안과 같이 「산업입지 및 개발에 관한 법률」 제7조의2에 따라 지정된 산업단지의 경우 그 산업단지에 입주하여 운영될 수 있는 업종 및 시설은 해당 산업단지의 관리기관이 수립한 관리기본계획에서 정하고 있는 입주대상업종 및 시설이어야 하고(각주: 법제처 2010. 8. 23. 회신 10-0196 해석례 참조), 산업단지에 입주하여 그에 해당하는 사업을 운영하기 위해서는 같은 법 제38조제1항 또는 제3항에 따라 입주계약을 체결해야 할 것(각주: 법제처 2017. 6. 27. 회신 17-0620 해석례 참조.)입니다.

그런데 산업집적법 제38조제1항 본문 및 제3항에서는 산업단지에서 ‘제조업’ 또는 ‘제조업 외의 사업(이하 “비제조업”이라 함)’을 하거나 하려는 자는 산업통상자원부령으로 정하는 바에 따라 관리기관과 그 입주에 관한 계약을 체결해야 한다고 규정하고 있는 한편, 같은 법 제38조의2제1항 본문에서는 산업단지 안의 산업시설구역등에서 ‘산업용지 및 공장등의 임대사업’을 하려는 자는 같은 법 제15조제1항에 따른 공장설립등의 완료신고 또는 같은 조 제2항에 따른 사업개시의 신고를 한 후에 관리기관과 입주계약을 체결해야 한다고 규정하여, 산업단지 안의 ‘부동산임대업’의 입주계약 체결에 관한 사항을 별도로 규정하고 있습니다.

이와 관련하여 산업집적법에서 비제조업 중 특히 ‘부동산임대업’의 입주계약 체결에 관한 사항을 별도의 조문으로 규정한 것은 1995년 12월 29일 법률 제5091호로 구 공업배치및공장설립에관한법률을 일부개정하면서 공장용지의 확보가 어려운 중소기업에 용지를 원활하게 공급하기 위하여 종전에는 허용되지 않던 산업단지 안의 임대사업을 허용하기 위해 제38조의2를 신설하여 관련 내용을 규정한 것으로서, 같은 규정은 ‘부동산임대업’을 산업단지 입주기업체가 운영할 수 있는 업종에 추가하기 위한 요건과 절차를 마련하기 위한 규정이라는 점, 산업집적법 제38조의2제1항에서는 같은 법 제38조제1항과 마찬가지로 임대사업을 하려는 자도 관리기관과 ‘입주계약’을 체결해야 한다고 규정하고 있는 점, 같은 법 제38조제1항의 위임에 따라 마련된 같은 법 시행규칙 제34조제1항에서는 같은 법 제38조의2제1항에 따른 입주계약에 대하여 같은 법 제38조제1항·제3항에 따른 입주계약과 동일한 서식의 신청서(각주: 별지 제25호서식의 산업단지입주계약 신청서를 말하며, 이하 같음.)를 제출하도록 규정하고 있는 점 등을 종합해 보면, 같은 법 제38조의2제1항에 따라 부동산임대업으로 입주계약을 체결하려는 경우로서 이 사안 산업단지 안의 산업시설구역등에 위치한 지식산업센터에서 ‘부동산임대업’을 운영하기 위하여 관리기관과 입주계약을 체결하는 경우에도 해당 산업단지의 관리기본계획에 따른 입주대상산업 및 시설일 것이라는 요건, 즉 관리기본계획에 해당 산업단지의 입주대상업종으로 ‘부동산임대업’이 포함되어 있을 것이라는 요건을 갖춰야 한다고 보아야 할 것입니다.

그렇다면 이 사안 산업단지 안의 지식산업센터에서 부동산임대업으로 관리기관과 입주계약을 체결하려는 경우에도 부동산임대업이 해당 산업단지의 관리기본계획에 따른 입주대상산업 및 시설일 것이라는 요건을 갖춰야 할 것인데, 산업단지 관리기본계획에 부동산임대업이 ‘입주대상업종’이나 ‘업종별 공장의 배치’에서 제외되어 있고, 해당 산업단지 관리기관에서 부동산임대업을 산업단지 안의 지식산업센터에 입주가 필요한 사업으로 인정한 것으로 볼 수 있는 별도의 행위를 하지도 않은 이 사안의 경우 A는 지식산업센터의 사업장을 제3자에게 임대하기 위해 부동산임대업으로 관리기관과 다시 입주계약을 체결할 수는 없다고 해석하는 것이 타당하다고 할 것입니다.

아울러 산업집적법은 산업의 집적을 활성화하고 공장의 원활한 설립을 지원하며 산업입지 및 산업단지를 체계적으로 관리하기 위한 법률(제1조)로서 기본적으로 직접 제조업을 영위하려는 자나 영위하는 자를 대상으로 산업집적 및 공장의 설치·운영 등에 관한 사항을 규정하되, 직접 제조업의 영위와 관계없는 지식산업센터의 분양·임대(제28조의4)나 산업단지에서의 임대사업(제38조의2)을 허용할 수 있는 근거를 특별히 규정한 것(각주: 법제처 2016. 6. 27. 회신 16-0209 해석례 참조.)인바, 산업단지 안의 지식산업센터의 입주 요건인 산업집적법 시행령 제36조의4제1항제2호가목에서 규정한 “그 밖에 특정 산업의 집단화와 지역경제의 발전을 위하여 지식산업센터에의 입주가 필요하다고 관리기관이 인정하는 사업”의 범위는 엄격하게 해석할 필요가 있다는 점도 이 사안을 해석할 때 고려할 필요가 있습니다.

따라서 이 사안의 경우, 해당 산업단지 안에 설립된 지식산업센터의 사업장을 공장 용도로 분양받은 A는 산업집적법 제15조제2항에 따른 사업개시의 신고를 한 후에 그 사업장을 제3자에게 임대하기 위하여 ‘부동산임대업’으로 관리기관과 입주계약을 체결할 수는 없습니다.

※ 법령정비 권고사항
산업집적법 제2조제18호의 입주기업체의 정의에 같은 법 제38조의2제1항 본문에 따라 입주계약을 체결한 기업체도 포함된다는 점을 명시적으로 규정할 필요가 있습니다.